여당인 더불어민주당 MBK 홈플러스 사태 해결 태스크포스(TF)를 이끌고 있는 유동수 의원(인천 계양구갑)이 자회사가 모회사를 합병하면서 과도한 채무를 떠안는 구조를 막는 내용의 상법 개정안을 대표 발의했다. 사모펀드(PEF)의 LBO(차입매수) 방식을 통한 ‘먹튀형 인수합병(M&A)’을 제도적으로 개선하겠다는 취지다. 이번 법안은 홈플러스의 기업회생 사태를 초래한 사모펀드 운용사 MBK파트너스 사례를 정조준한 이른바 ‘MBK 방지법’으로 평가된다.
16일 국회에 따르면 유 의원은 ‘상법 일부개정법률안’을 지난 15일 대표 발의했다. 현행 상법은 회사가 원칙적으로 자기주식을 취득하지 못하도록 하되, 합병 등 경영상 필요가 있을 때에는 예외를 인정하고 있다. 그러나 이를 악용해 자회사가 모회사를 흡수합병하는 형태로 인수 자금을 떠안는 사례가 반복돼 왔다는 지적이 꾸준히 제기됐다.
개정안은 자회사가 모회사를 합병하면서 일정 비율(자기 순자산액에 대통령령으로 정하는 비율을 곱한 금액) 이상의 채무를 승계하는 경우에는 자기주식 취득 예외 대상에서 제외하도록 했다. 자회사가 일정 규모 이상의 모회사 부채를 떠안을 경우 합병 자체를 막는 것이다.
이번 법안은 사모펀드 운용사 MBK파트너스를 정조준했다는 평가가 나온다. 법안이 통과되면 사모펀드가 국내 기업을 인수할 때 활용해온 LBO 방식에 영향을 미칠 수 있기 때문이다. LBO(Leveraged Buyout)는 인수 목적의 특수목적회사(SPC)가 인수 대상 기업을 담보로 차입을 일으켜 그 자금으로 기업을 인수하는 방식이다. LBO는 인수 후 피인수 기업과 인수 주체(SPC)를 합병시켜 인수 부채를 피인수기업이 떠안는 구조가 전형적이다.
대표적 사례가 2015년 MBK파트너스의 홈플러스 인수다. 당시 MBK는 총 7조2000억원에 홈플러스를 인수했는데, 이 중 4조원 넘는 금액을 홈플러스 명의의 대출과 인수 금융 대출 등 차입금으로 충당했다. 인수 직후 홈플러스의 부채 비율은 급증했고, 매출 감소와 자금 경색으로 결국 기업회생 신청 사태까지 일으켰다는 비판이 거세다. 유 의원 안은 이런 기업 인수 방식을 원천 차단하는 내용을 담고 있다.